Новый папа выступил защитником независимости Италии; он отлучил императора, поднял против него Сицилийское королевство норманнов и Венецию и помог образованию Ломбардского союза 15 городов, среди которого появились миланцы. На этот раз Фридрих не мог привести большое войско из Германии; самый сильный вассал его, баварский герцог из дома Вельфов, Генрих Лев, отказал ему в помощи и покинул его на альпийском перевале.

Городские ополчения Ломбардии напали на императора при Леньяно, недалеко от Милана; император был сбит с лошади и едва спасся, его воины рассеялись. Барбаросса должен был уступить папе и городам. В Венеции был созван съезд, на котором города потребовали обеспечения «своей свободы и чести Италии».

Гордый император бросился к ногам папы у собора св. Марка в Венеции; при отъезде из церкви он поддерживал стремя папы, сам идя пешком. На совещании папа сидел на троне, имея по одну сторону императора, по другую - сицилийского короля. Ломбардские города получили опять независимость, выборных консулов, свой суд, право составлять союзы.

Северная Италия почти вовсе ускользнула от власти Барбароссы. Но император, неутомимый политик, вознаградил себя на другом. Он женил своего сына на наследнице Сицилийского королевства, которое до тех пор служило главной опорой пап.

Таким образом он приобрел богатое и важное владение для своего дома на южной окраине у моря, которое служило в это время оживленным сношениям с Востоком. Это привело его к участию в третьем крестовом походе, где он и окончил жизнь.